现代企业理论中的不完全合同理论认为，企业就是由一系列的不完备的契约(an incomplete contract)组成的，于是合同中就会产生两组权利：特定权利和剩余权利。特定权利就是合同中明确规定的权利，剩余权利就是合同中没有或无法明确规定的权利，它又包括剩余控制权与剩余索取权。由于企业合同不可能是完全的，由此，格罗斯曼(S·Grossman)和哈特(O·Hart)提出的下列命题就很重要了：“当在契约中列明所有对资产的特定权利代价昂贵时，让一方当事人购入所有剩余权利为优。所有权就是指购入的这些剩余权利。剩余控制权一定要有剩余索取权相对应，不然就会出现激励不当的情况，进而影响绩效。在国企改革中一定要做到剩余控制权和剩余索取权的相对应，不能只讲贡献而没有索取。就如张维迎在他的《企业理论与中国企业改革》一文中认为：有效的公司治理结构在于剩余索取权与剩余控制权应当尽可能地对应，既拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥有控制权;或者反之，拥有控制权风险的人承担风险。剩余控制权和剩余索取权残缺不全或搭配不当，被称作产权残缺。产权残缺严重影响了公司治理结构，进而造成公司企业的低效率和低效益，而产权残缺在我国国有企业中是大量和严重存在着的。比如，企业收入的最终索取权在国家手中，而实际的剩余控制权却在企业经理、工人和主管部门的官员手中;重大的投资的申报、立项、审批、拨贷款和实施，分别由不同的政府部门和官员负责，不仅剩余控制权和剩余索取权相分离，而且它们各自也是相分离的，就拿剩余控制权来说它的分离就会产生类似联合所有权的问题(收益要与他人共享，成本则要自己单独承担，因此造成努力程度总是低于最佳水平)等等。因此在设计公司治理结构的时候一定要首先做到剩余控制权与剩余索取权的合理搭配，不能说给了剩余控制权而没有剩余索取权，这基本上是在强调奉贤精神。很容易造成积极性低落、滥用权利等问题。也不能在没有剩余控制权的时候给了剩余索取权，这容易造成别人的不满，引起消极怠工等问题，因为没有贡献也有回报实在令人费解和恼火。

　　(二)解决代理人激励问题

　　国企改革中委托--代理问题也非常重要。当企业所有权和控制权出现分离，由于委托方和代理方的利益不完全一致，再加上信息不完全和信息不对称，代理人有时会损害委托人的利益来满足自己的利益，由此就有了委托--代理问题，也就产生了代理成本。费方域将代理成本归结为三种，一是委托人的监督成本，即“委托人可以激励和监督代理人，以使后者为他们的利益尽力”而付出的成本;二是代理人的担保成本，即“代理人可以用一定的资源担保不损害委托人的利益，或者，即使损害，也一定给予补偿”而付出的成本;三是“剩余损失”，即“代理人的决策与使委托人效用最大化的决策仍会有差异，由此造成的委托人的利益损失”。在国企改革中会存在大量的代理成本，因此我们必须设置合理的激励与约束机制以降低代理成本。国有企业的委托代理关系可以简化为两个层次的委托代理关系：一是全国人民与政府权力机构之间的委托代理关系;二是政府权力机构与国有企业经营者之间的委托代理关系，从而形成了从初始委托人到国家权力机构的自下而上的授权链，以及从国家权力机构到最终代理人的自上而下的授权链。由于在两权分离(所有权和控制权)、内部人控制的企业中，缔结各方的目标不会自动统一，必须加以协调，但是，信息的不对称和合同的不完全却使得这种协调无法低成本进行，因此，就产生了内部人控制问题。我国国有企业目前存在着严重的内部人控制问题，对此已经有不少文献作过研究。如：(1)过分的在职消费，(2)消息披露不规范，既不及时，又失真，报喜不报忧，随意进行会计程序等“技术处理”，甚至对重大经营活动也不作出应有的解释，(3)不考虑企业的长远利益，只顾眼前利益，(4)过度投资和耗用资产，使用国有资产的边际成本极低，造成国资投放和使用出现低效率，(5)工资、资金、集体福利等收入增长过快，侵占利润，(6)转移国有资产，(7)置小股东的利益和声音于不顾，或者，嘴上重视，心里却不当回事，(8)不分红或少分红，大量拖欠债务，甚至严重亏损。这些内部人控制问题本身及由此带来的成本都是代理成本。沉重的代理成本严重影响了国有企业的管理与绩效，因此我们一定要降低国有企业的代理成本，设计合理的激励与约束机制。以前就是因为激励不够，约束不强才会有如此沉重的代理成本。

　　激励就是运用经济和非经济的方式，充分调动行为主体的积极性，发挥其最大潜能。没有激励，就没有人的积极性，没有积极性，一切经济发展都无从谈起。中国国有企业改制过程中，需要激励的行为主体包括政府官员、经营者和普通工人。目前中国国有企业经营者收入偏低且收入与业绩相关性不大，受上级主管部门制约且任职期限较短，必须进行改革，首先应该提高经营者的薪酬。我国国有企业改革采取的扩大企业自主权、两权分离以及股份制试点的主要目的是充分调动行为主体的积极性，但是，所有这些改革在剩余索取权和剩余控制权相分离的情况下，容易造成软预算约束，使经营者决策时可以不对其财务后果负责。因此，完善公司制国有企业的约束机制十分必要。激励与约束并存，在激励的基础上，强化约束，不能只讲激励，不讲约束，而且有效的约束要通过适当的制度安排来实现。

　　(三)建立市场竞争机制

　　目前，中国国有企业改革思路有两个：一是以蒋一苇、张维迎、樊刚等经济学家为代表的“产权论”，他们测重于产权界定、产权优化及由之决定的利益激励机制，来探讨企业绩效的决定因素，其中心观点是产权明晰是提高企业绩效的关键;另一个思路是以林毅夫、刘芍佳、李骥等经济学家为代表的“超产权论”，他们强调竞争机制的作用，其中心观点是市场竞争激励是提高企业绩效的关键，是一种竞争决定论。产权问题是中国国有企业改革的首要问题，产权改革是国有企业能否参与市场竞争的前提，而竞争是决定国有企业的外部环境。从产权与竞争二维因素所决定企业绩效的相关程度看，产权变革所引致企业内部治理结构的优化是必要条件，而竞争机制所牵动企业不断创新以适应外部环境变化的能力是充分条件。因此国有企业改革不能只看国有企业本身，还要注重国有企业存活的市场环境的改善，我们在积极推进产权改革的同时要建立完善的市场竞争机制。竞争在市场经济中起基本作用，它一方面为中国国有企业改革模式构建提供了激励，另一方面提供了约束。在中国，建立产品市场、经营者市场和资本市场，形成充满竞争的市场环境，对于激励约束经营者的行为是至关重要的。更加重要的是在国内同时要解决企业的市场规模问题。一定时期以来，我国的外贸依存度很高，但由于国外市场存在巨大的不确定性(尤其是在危机时期)，这个企业带来了巨大的伤害。因而国家要由外向型发展战略转变为国内经济大循环，即政策要为企业打开国内市场需求。

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