通过公司治理理论简单的发展过程可以清楚地看到公司治理与伦理的动态关系。以经理层的职业化为特征的现代工商企业的诞生，导致了所有权和经营权的分离(钱得勒，1977)，从而使得基于委托——代理关系的现代公司制企业得以形成和发展。但随着管理者权利的过度膨胀以及股权的不断分散，代理人侵害股东利益的伦理问题开始出现，作为回应该问题的公司治理由此产生，但此时的公司治理目标仅仅是保证投资者所要求的回报(Sheifer and Visny, 1997);接下来，随着管理者侵害股东以外的伦理问题呈现后，公司治理的目标便不断地修订，于是便出现了以保障利益相关者利益为基础的公司治理目标。通过上述过程可以发现，在委托代理理论向利益相关者理论的发展过程中，公司治理的目标也由显性契约各方需求的满足向隐性契约各方利益的保障不断转变，而驱动这一转变的主要机制是“伦理问题的不断出现与解决”。当社会公众对公司的期望仅仅是创造经济利润时，满足股东利益最大化，或者说经济利益最大化成为公司的经营理念，通过有效的制度保证管理者行为的科学性便成为公司治理的主要目标。随着污染环境、偷税漏税、篡改账目、歧视员工、恶意竞争等伦理问题的出现，社会契约的发生了改变，社会公众对企业的期望已不再是仅仅满足投资者的利益，由此公司治理目标也开始发生了明显的改变，如何满足利益相关者的利益、承担社会责任便是这种转变的典型例子。通过上述分析可以发现，伦理水准的提升是推动公司治理变革的动力之一。

　　根据伦理对公司治理的推进作用，笔者认为，公司治理伦理并非是独立于公司治理的一个基本概念，而是一种旨在解决当前伦理问题而设立的公司治理制度，其包括两个层面的含义：一方面，公司治理伦理的基本目标是通过制度的安排解决当前的伦理问题，而并非保证某一方或一类利益相关者的基本利益，即公司治理制度中应具有一定的伦理属性;另一方面，公司治理伦理是一种动态的治理制度，随着伦理观念的不断提升，需要通过新的制度安排实现新的伦理目标。而实现公司治理伦理的上述两层含义的基础便是将伦理的激励与约束机制纳入至公司治理的基本制度之中。

　　2.公司治理伦理的现实表现

　　任何一种制度的出现，例如法律规范，总是与现实问题的暴露相比，存在着一定的滞后性。公司治理制度当然也不例外，只有在当前公司治理制度下出现了新的伦理问题后，公司治理方可以发生一次新的变革活动，这恰恰就是“公司治理的循环危机”现象，这也正是动态视角下的公司治理伦理运行的结果。下述美国公司治理变革的历程，更加清楚地表现出公司治理伦理的基本内涵。

　　在美国，20世纪前10年股票所有权与战略控制权从所有者兼企业家手中转移到支薪经理手中，考虑到组织学习得以持续开展的财务承诺，以“组织控制”为主导的治理模式由此出现(Lazonick and Sullivan, 1997);然而，自20世纪50年代初，公司的多元化经营活动使得公司的规模不断扩张使得管理者的权利也是不断增长，直至20世纪70-80年代，管理者侵害股东利益的伦理问题开始暴露，“创造股东价值”的诉求开始出现，由此，股东对管理者的监督控制要求应运而生，“组织控制”逐渐向“市场控制”的治理转变，此时，作为股东代理方的董事也开始进入公司，公司治理的主要目标就是保证投资者的最大回报;总经理在该治理方式的压力下，试图通过各种方式满足股东的利益，公司向股东支付的股息率也从20世纪六七十年代的45%上升至20世纪八九十年代的60%，此外，在整个20世纪80年代，美国的公司对裁员的兴趣也开始高涨，在此背景下，西方学者们提出，在“市场控制”的治理模式下，公司并没有真正地创造了财富，而仅仅是一种财富的转移，公司治理危机再次出现;以“股东利益至上”为伦理观念所催发的公司治理危机，引发了20世纪90年代学者对公司社会责任的关注，企业界也纷纷设立“企业良心奖”，为了回应这一伦理观念的转变，基于利益相关者理论的公司治理制度开始出现，在保证股东利益的同时满足其他利益相关者，如员工、社区、政府等要求便成为公司治理的基本目标。

　　通过上述分析不难看出，在伦理对企业行为存在着约束效应的前提下，美国在整个公司治理变革的过程中就是回应伦理问题不断演变的动态过程，由此，美国的公司治理制度体现的也恰恰是公司治理伦理的基本内涵，这也反映了公司治理的伦理属性。通过当前国外公司治理基本原则的分析，可以更加清楚的看出公司治理伦理运行后的结果。

　　《OECD公司治理原则》的内容中强调，公司在追求股东利益最大化的同时，应关注和考虑其他利益相关者的利益不受损害，公司治理不是一个简单的所有者与经营者之间关系的问题，公司治理还应该考虑其他的一些与公司决策相关的问题，诸如：环境问题、反腐败问题以及道德规范问题。澳大利亚证券交易所(ASX)公司治理委员会建议组织“澄清公司董事和高级经理人员的伦理行为标准……鼓励发现那些标准”。ASX推荐制定一套董事、CEO及其他高级经理人员为维持伦理声誉和公司诚信必须遵守，以及概括组织中的个人举报非伦理实践的责任的行为准则。ASX制定的十条公司治理原则中包含着“促进伦理和负责任的决策”以及“承认利益相关者的合法利益”等伦理问题。NYSE的公司治理准则也规定：“上市公司必须采用和披露一套适用于董事、官员和员工的商业行为和伦理准则。”(薛有志，周杰，2007)除了上述公司治理基本原则制定中所隐含的伦理属性外，现实中，伦理准则、董事会下属的伦理委员也均成为西方国家公司治理制度中的重要组成部分。由此不难发现，公司治理伦理已成为国外公司治理制度设计的一个重要基石。

　　三、公司治理伦理的意义

　　通过公司治理伦理基本内涵的分析不难看出，公司治理伦理强调了公司对伦理问题的积极回应行为，同时也反映了伦理对于公司及其管理者的激励与约束机制，它对传统的依靠制度性或结构性的治理模式进行了有效的补充。借助伦理所完善的治理所表现出的意义主要表现为以下三个方面：

　　首先，有效地降低了“治理成本”。公司治理成本是指在设计公司治理制度及其维护该制度有效运行所产生的基本费用。其不仅包括内部治理成本，如董事会的建设费用，内外部董事的薪酬、总经理的激励、股东大会的运行成本等内容，而且含有由于公司治理目标与社会目标产生严重冲突时，政府等相关部门在推动公司治理变革所发生的外部成本。传统性的制度性治理机制是建立在经济学“理性人”的假设基础之上的，认为各利益主体都是以追求自身利益最大化为目标的，制度便成为理性人经过谈判而生成的行为规则。但是事实上，实际生活中人的需要是多样的，得到他人的赞扬、尊敬，具有良好的声誉是人的一种需要，经济活动中的人同时是“伦理人”，人的行为方式和行为准则通常受其伦理取向的约束。当伦理对管理者行为的约束与激励效应有效发挥时，不仅可以减少制定公司内部“硬”制度的费用，而且使得公司可以更加积极主动地回应当前的伦理问题进行动态性的治理变革，降低了公司治理制度设计过程中的社会成本。

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