近年来，全球经济一体化程度不断加深，国际竞争不断加剧以及技术进步不断加快的总体趋势势不可挡，经济格局演变趋势的重要标志便是席卷全球的企业并购浪潮，其规模之大势头之猛，重重的震荡着原有的世界经济秩序，也颠覆了原有的世界经济体制。税收问题是企业并购中不容忽视的重要内容，它在并购活动中扮演着重要的角色，会对企业并购活动产生重要的影响。税收效应尤其是税款减除是并购中的重要考虑因素。 企业并购的定义及分类 企业并购的定义及特征 企业并购，是企业兼并(Merger)与收购(Acquisition)，国际惯用的专业术语为“Merger and Acquisition”，简称M&A，即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

　　兼并(Merger)在《大美百科全书》中被界定为:“在法律上，指两个或两个以上的企业组织合为一个企业组织，一个厂商继续存在，其他厂商丧失其独立身份。唯有剩下的厂商保留其原有名称和章程，并取得其他厂商的资产，这种企业融合的方法和合并不同，后者是组成一个全新的组织，此时所有参与合并的厂商皆丧失其原来的身份.”在《新大不列颠百科全书》中被定义为:“兼并指两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常有一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。一项兼并行为可以通过以下方式完成:用现金或证券购买其他公司的股份或股票;对其他公司的股东发行新股票，以换取所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。”在《国际社会科学百科全书》关于兼并的定义为:“指两家或更多的不同的独立的企业合并为一家。这种合并可以采取多种形式，最典型的一种是一家公司用现金、股份或负债方式来直接购买另一家公司的资产。”根据上述的定义，可以将企业兼并概括为指两家或更多的独立企业以股权集合、购买或同一合并的方式合并组成一家公司，常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。兼并后原公司的权力义务由存续公司或新设公司承担。收购在《新帕尔格雷夫货币金融大词典》中的定义为:“一家公司购买另一家公司的资产或证券的大部分，目的通常是重组其经营，目标可能是目标公司的一个部门(部门收购，母公司出售或回收子公司股权与之脱离关系或让产易股)，或者是目标公司全部或大部分有投票权的普通股”。因此，收购的定义可以概括为是企业通过现金、债券或股票等方式购买其他企业的股票或资产，以获得该公司控制权的行为。收购可以分为资产收购和股份收购，股份收购又可按收购方所获得的股权比例分为控股收购和全面收购。兼并与收购两者密不可分，它们分别从不同的角度界定了企业产权交易行为。兼并以导致一方或双方丧失法人资格为特征。收购以用产权交易行为的方式(现金、债券或股票收购)取得对目标公司的控制权力为特征。 企业并购的分类 1.企业并购按照并购双方产业、产品链的关系可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。

　　横向并购是指并购双方处于同一行业或者生产、经营同一产品的情况下企业为了垄断市场，扩大实力的并购行为。在一定程度上并购能直接获得时间优势，避免工厂建设等时间，并减少一个直接竞争者。比如，南方航空兼并中原航空，三九集团收购长征制药就属于横向并购。

　　纵向并购是指并购双方的生产或者经营的产品或者所处的行业属于前后关联或者上下游关系情况下的并购行为。例如，中国石油、中国石化用百亿元人民币收购各地的加油站，一汽集团收购橡胶公司、钢铁公司、玻璃厂等，就属于纵向并购。

　　混合并购是指并购双方分属不同生产领域、相互无直接生产和经营联系，仅为实现多元化经营而发生的，具横向并购和纵向并购特征的并购行为，其目的是为了分散风险，以应对激烈的竞争。比如美国电报电话公司也开起了酒店，卖起了保险等就属于混合并购。

　　2.企业并购按照并购双方的意愿可以分为善意并购和敌意并购。

　　善意并购是指并购方事先与目标公司协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件的一致意见，在友好的气氛中进行的“善意收购”，西方形象地称为“白衣骑士”。

　　敌意并购是指并购方在收购目标公司遭到目标公司抗拒但仍然进行强行收购，或者并购方事先没有与目标公司进行协商，而直接向目标公司股东开出价格或者收购要约的一种并购行为。这种不顾被并购方的意愿，强行并购的方式又称为“敌意收购”，也叫“黑衣骑士”。

　　并购的目的决定了并购的形式，通过两个企业的合并实现协作受益的通常是善意兼并，敌意兼并的热点集中在发展速度较慢的传统产业，目前的并购更多的是一种价值的转移，而不是价值的创造，企业通过并购获取收益。

　　3.按照并购支付方式的分类

　　现金购买式并购:一般是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业挣资产，或者通过购买被并购企业股票方式达到获取控制权目的的一种并购方式。

　　承债式并购:一般是指被并购企业资不抵债或者相当等情况下，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务，获得被并购方控制权目的的一种方式。

　　股份交换式并购:一般是指并购方以自己发行的被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的一种方式。 税收引导并购行为的必要性 (一)矫正并购行为产生的负外部性。

　　外部性是个人(包括自然人和法人)的经济活动对他人造成的影响而又未将这种影响计入市场交易的成本与价格之中。负外部性指某个经济主体行为使他人或社会受损，而造成负外部性的人却没有为此承担成本。企业的并购行为也会产生一定的外部性，如由于并购规模扩大形成垄断产生负外部性，并购过程中关联交易损害了第三方利益从而产生了社会利益的总体下降等。

　　作为微观经济主体，企业总是以自身利益为行为目标，只根据自己所承担的成本和所得到的收益进行行为决策，不考虑相关的社会成本和收益，导致了企业提供的产量超过按社会成本和社会收益确定的均衡产量，其结果是不可避免与社会利益相冲突。于是尽管它们的行为令社会利益受到相当的甚至是无法弥补的损害，但因为在市场机制下，企业无需为自己的行为造成的不利影响付出任何代价，所以它们往往不会自动约束其外部不经济行为。并购行为也不可避免地出现外部不经济问题，因此，需要通过税收等宏观调控手段对并购行为的负外部性进行矫正，鼓励有利于社会利益提高的并购行为，限制对社会产生损失的并购行为，起到协调并购中社会利益和私人利益的统一。

　　(二)降低并购过程中的交易费用

　　在制度经济学看来，一笔交易的成功，很大程度上决定于交易费用。交易费用过高的后果并不只是使成本支付上升，更重要的它会导致交易的失败。所以，促成产权交易成功的主要因素是降低交易费用。对于并购来说，其交易费用包括并购的价格以及诸如寻找并购对象、合约签定、合约的执行监督等过程中的花费。在一个完全市场经济中，中介机构和资本市场构成企业并购市场的核心，它们的存在将大大降低交易费用，而我国中介机构体系功能缺位阻碍了并购的发展。国家可以利用其政治资源、信息优势和信用优势，在并购行为中，通过制定税收优惠政策鼓励并购行为，对某些并购活动提供部分税收的减免等手段来降低交易费用，促进并购顺利进行。 我国企业并购税收问题现状 (一)利用并购改变纳税主体自身属性避税。

 1/2    1 2 下一页 尾页