摘要：本文试图从电力行业上市公司独立董事这一视角，来分析我国独立董事在某一行业内的现状及特点。本文通过对电力行业上市公司独立董事从人数、年龄情况，职业背景、教育经历和职称情况，津贴状况，出席董事会会议及发表意见的情况四个方面入手，对独立董事的特征及现状进行了层层分析，并得出了相应的研究结论。

　　关键词：电力行业 上市公司 独立董事

　　一、引言

　　为了完善本国上市公司的公司治理结构，保护广大中小投资者的利益，各国纷纷效仿美国的公司治理模式，在董事会中引入独立董事，来避免由于公司所有权和经营权分离所产生的“内部人治理”现象。独立董事最初产生于20 世纪20-30 年代的美国，在1940年美国国会就通过了《投资公司法》，该法规定独立董事至少占投资公司董事会成员的40%以上。从而独立董事制度以法律的形式被固定下来。我国的独立董事制度起源于1993 年在香港联交所上市的“青岛啤酒”。2001 年8 月21日，中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)，要求中国境内上市公司中全面引入独立董事制度。2002年1月7日，中国证监会和国家经贸委发布了《上市公司治理准则》，对上市公司的治理原则尤其对上市公司的独立董事权利和义务做出了较为明确的规定。2005年新修改后的《公司法》(以下简称新《公司法》)第123 条规定：“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”。这是首次从法律层面上确立我国独立董事制度的法律地位。目前国内有较多的学者致力于独立董事制度的理论研究，并已取得了较为丰硕的成果。

　　分析已有的研究成果可以发现，我国学者对独立董事制度的研究更偏重于规范研究，较少的实证研究主要集中在独立董事比例及薪酬对公司绩效的影响。通过回顾已有的研究文献，笔者发现目前针对某一行业的独立董事，特别是对电力行业上市公司独立董事所进行的研究相对较少。为何会选取电力行业的上市公司作为研究的切入点，而不是将其他行业的上市公司作为研究对象呢?这是因为与传统的加工制造企业相比，电力企业有着不同的特点，对于其公司治理来说也有其特殊性。电力企业资产较为巨大，目前在我国十万多亿的国有资产中，电力行业占据了大约10%的比例，足见其在国有资产中的重要地位，因此，笔者认为有必要对这一特殊行业的公司治理情况展开分析。本文就是在此背景下，针对我国电力行业上市公司的独立董事制度进行分析，期望能够对我国的独立董事研究提供一定的借鉴意义。

　　二、研究设计

　　本文就是以沪、深两市的所有电力行业的上市公司作为研究样本，在选择样本时主要依据深圳证券交易所和上海证券交易所网站所提供的行业模块，同时也对行业模块中所提供的一些公司基于研究对象的原因都予以剔除。例如，力合股份(证券代码000532)属于电子行业的上市公司，武汉控股(证券代码600168)、洪城水业(证券代码600461)、原水股份(证券代码600649)都属于供水行业，长春燃气(证券代码600333)属于燃气行业，申通地铁(证券代码600834)属于地铁运营产业。因此，本文主要采用56家电力行业的上市公司作为研究样本，以2006年的年报作为主要的研究参考，展开本文的研究工作。本文所使用的数据和指标主要来源于清华大学中国金融研究中心(CCFR)与深圳巨灵信息技术有限公司(GTI)开发的《清灵中国金融和经济研究数据库(CHALLENGER)》2007版，本文所涉及的统计分析都是通过统计软件SPSS11.0 for Windows生成。

　　三、数据分析

　　依据我国新《公司法》规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。”同时《指导意见》也对独立董事的任职期间加以说明，规定“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。”通过阅读公司2006年年报可以发现电力行业上市公司独立董事的任职区间一般是3年。笔者对这些上市公司独立董事的任职区间进行了统计如下表所示：

　　表1 电力行业上市公司独立董事任职期限分析表 独立董事此届任期的截止年限 任职期限截止到2006年 任职期限截止到2007年 任职期限截止到2008年 任职期限截止到2009年 任职期限截止到2010年 合计 独立董事人数 12 55 61 83 4 215 占独立董事总人数的比例 5.58% 25.58% 28.37% 38.60% 1.86% 100.00% 根据上表，可以看出2006年年报中所披露的电力行业上市公司独立董事任职期限的信息，对于了解2007 -2009年的独立董事任职情况具有很大的帮助。因此，依据2006年报所得出的电力行业上市公司独立董事的研究结果对分析2007-2009年的独立董事特征也具有一定的说服力。下面将就电力行业独立董事的现状进行分析。

　　1、电力行业上市公司独立董事及董事会的人数和年龄分析

　　表2 独立董事及其他董事会成员的人数和年龄统计表 项目 样本数量 最小值 最大值 均值 每家上市公司的独立董事人数 56 3 6 3.84 每家上市公司的董事会人数 56 7 18 11.05 每家上市公司独立董事占董事会人数的比例 56 25.00% 45.45% 34.98% 上市公司独立董事年龄 215 30 80 52.28 上市公司董事会成员年龄

　　(不包括独立董事) 404 29 67 48.20 上市公司董事会成员年龄

　　(包括独立董事) 619 29 80 49.62 (1)人数分析

　　根据2006年的上市公司年报信息，可以初步统计出56家电力上市公司的董事会共有619人，人数最少的董事会由7人组成，人数最多的董事会由18人组成，56家公司的平均值为11.05人。56家电力上市公司共聘请独立董事215名，这些上市公司聘请独立董事的人数也不是完全一致的，最少的有3名独立董事，最多的有6名独立董事：其中有1家上市公司聘请了6名独立董事;有12家上市公司聘请了5名独立董事;有20家上市公司聘请了4名独立董事;有23家上市公司聘请了3名独立董事。通过分析可以发现，大部分上市公司倾向于聘请3-4名独立董事，这占到了样本总数的76.79%。

　　每家上市公司独立董事占董事会人数的比例均值为34.98%，具体的比例情况如下表所示：

　　表3 每家上市公司独立董事占董事会人数的比例范围统计表 每家上市公司独立董事占董事会人数的比例范围 0-40%

　　(含40%) 40%-50%

　　(含50%) 50%以上 样本公司数量 51 5 0 通过上表，可以看出绝大部分电力上市公司将公司董事会中的独立董事的比例保持在40%以下，没有一家上市公司的独立董事达到董事会人数的50%，而根据沈艺峰(2001)的研究可知，美国公司中独立董事在董事会里所占的比例约在6O%左右，因此我国的电力上市公司与欧美公司相比，独立董事占董事会席位的比例还较低。1如果独立董事真的对公司的某项决议持有反对意见，也无法阻止这项决议的通过，这说明独立董事行使权力的环境还未构建完善，独立董事能否真正发挥监督作用还有待考验。

　　(2)年龄分析

　　通过表2的分析可以发现，电力行业上市公司独立董事的年龄差距也比较大，最小的30岁，最大的80岁，而电力行业上市公司董事会中的非独立董事年龄差距则没有独立董事大，这是因为上市公司的独立董事可由已退休的政府官员和国有企业高管担任，在下文中笔者将对独立董事的职业特点和教育背景进行专门的介绍。下表是上市公司独立董事及董事会成员的年龄区间统计表：

　　表4 上市公司独立董事及董事会成员的年龄区间统计表 年龄区间 20-39 40-49 50-59 60-69 70

　　以上 合计 独立董事人数 8 88 58 49 12 215 各年龄段独立董事占独立董事总人数的比例 3.72% 40.93% 26.98% 22.79% 5.58% 100.00% 董事会成员人数

　　(不包括独立董事) 37 192 148 27 0 404 各年龄段董事会成员占董事总人数的比例

　　(不包括独立董事) 9.16% 47.52% 36.63% 6.68% 0.00% 100.00% 董事会成员人数

　　(包括独立董事) 45 280 206 76 12 619 各年龄段董事会成员占董事总人数的比例

　　(包括独立董事) 7.27% 45.23% 33.28% 12.28% 1.94% 100.00% 通过分析上表，不难发现独立董事的年龄主要集中在40岁-49岁之间，占独立董事总人数的40.93%，有71.63%独立董事年龄在60岁以下，这说明电力行业的独立董事在年龄方面具有一定的优势，他们具有一定的精力来监督企业的经济活动和履行自己的职能。孔翔(2002)指出，独立董事的理想年龄是在35—55岁之间，他认为过于年轻的独立董事不可能有太丰富的经验与阅历，难以对上市公司做出实质性贡献，过高的年龄对于保持充沛的精力来很好地履行职责也会造成一定的影响。2我国电力行业上市公司的绝大部分独立董事从年龄构成上来讲符合这一标准。

　　2、电力行业上市公司独立董事的职业背景、教育经历和职称情况

　　(1)职业背景

　　根据申富平、韩巧艳、赵红梅(2007)的分类将独立董事按照职业背景分为高校科研院所、中介机构、企业、行业协会、退休公务员和其他共五类。3本文试图将独立董事按照职业背景分为高校科研院所、中介机构、企业、行业协会、已退休政府官员和已退休国企高管五类，因为电力企业由于行业特殊性的原因所以其在选聘独立董事时，倾向于选择已退休的电力公司的高管，所以笔者将已退休的国企高管单独作为一类，来分析电力行业上市公司独立董事的职业背景。

　　图1 电力行业上市公司独立董事职业背景分析图

　　根据图1的统计，有103名独立董事来自高校科研院所，占整个独立董事总数的47.91%，虽然这些独立董事缺乏公司管理的实践经验，但是他们都具有十分深厚的专业知识，所以会受到上市公司董事会的青睐。中介机构主要是会计师事务所和律师事务所，企业主要包括一些投资公司和电力公司的高管，这说明上市公司希望独立董事能够运用其财经和法律知识为公司发展提供一定的建议，因此这两个比重共占到了总数的33.02%。总的来看，电力行业上市公司在选择独立董事时，对其职业背景具有一定的偏好。退休政府官员和行业协会的比重都仅占5.12%，这说明我国电力企业由于受集团公司统一领导，属于垄断行业，他们更偏重协调与行业集团公司的关系，因此退休国企高管的比例会高于退休政府官员和行业协会的比例。

　　(2)教育经历

　　表5 电力行业上市公司独立董事教育经历分析表 教育

　　经历 未

　　注明 中专 大学专科 大学

　　本科 硕士 博士 博士后 合计 独立董事人数 6 1 15 75 49 59 10 215 占独立董事总人数的比例 2.79% 0.47% 6.98% 34.88% 22.79% 27.44% 4.65% 100.00% 注：1.其中有一名独立董事获得东欧国家的副博士学位，按照我国的实践一般将其等同于我国和欧美国家的博士学位，因此将其和其他具有博士学位的独立董事汇总在教育经历中“博士”一栏。

　　2. 未注明是指在其财务报告中未进行披露的，并且笔者还对这6位独立董事在百度中进行了搜索，均为获得其教育经历的相关信息。

　　根据表5的信息可以发现，独立董事的受教育程度都比较高，博士以上占到了32.09%，大学以上学历达到96.74%，结合上面的职业背景，可以获知我国电力行业上市公司在聘用独立董事比较集中在高校科研院所，而在这些机构中学历水平本身就高于社会中的其他机构。因此，这就很容易理解独立董事中的高学历现状了。

　　(3)职称情况

　　表6 电力行业上市公司独立董事职称级别分析表 职称级别 高级职称 中级职称 未注明 合计 独立董事人数 191 10 14 215 占独立董事

　　总数的比例 88.84% 4.65% 6.51% 100.00% 注：1.在统计职称时，笔者把注册会计师和律师都统计在高级职称中，这是因为在我国实践中，注册会计师考试和执业律师考试的难度是非常大的，例如注册会计师考试难度要大于中级职称的会计师考试，因此，笔者也将注册会计师和律师都统计在高级职称中。

　　2.有14名独立董事未注明职称，这可能与这些独立董事主要在非国有企业中工作的原因，这些单位的人员对于职位的要求比较高，对职称的要求不是很高。

　　3.对于有些独立董事职称重复的，例如既是注册会计师又是教授的，统计时则选择二者中较高一级的教授职称进行统计，依此类推。

　　表7 电力行业上市公司独立董事高级职称分析表 高级职称 教授 副教授 研究员 副研究员 高级工程师 高级会计师 高级经济师 高级审计师 高级政工师 律师 注册会计师 合计 独立董事人数 78 14 18 1 25 16 10 3 1 16 9 191 副高和正高职称共有191人，占到了88.84%，可以看出电力行业上市公司所聘用的独立董事在各自的专业领域已经取得了较高的成就和具有丰富的经验，他们能很好的履行公司董事会所赋予的董事职责，也有助于实现公司决策的科学化和程序合理化。通过观察表7可以发现，上市公司所聘用的绝大部分独立董事要么是具有丰富法律、财务知识的律师、注册会计师和经管领域的学者，要么就是具有某一工程领域雄厚实践经验的工程人员和专家。

　　3、电力行业上市公司独立董事的津贴状况

　　目前，我国独立董事的薪酬由独立董事的津贴和车马费两部分组成，很少以股票或股票期权作为报酬。各个上市公司给独立董事报销的车马费每年不太固定，无法进行比较。但在独立董事的每届任期内津贴一般比较固定，这便于各个公司之间的衡量和比较。我国《指导意见》规定：独立董事津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。在这一制度安排下，上市公司会提供独立董事一定数量报酬。同是依据我国个人所得税法的有关规定：个人由于担任董事职务取得的董事费收入，属于劳务报酬所得性质，应按劳务报酬所得项目征收个人所得税。独立董事的津贴收入应该按照劳务报酬所得由上市公司代扣代缴个人所得税。在分析这些上市公司的年报时，可以发现上市公司在披露独立董事津贴时采用的标准也不是完全一致的，有的公司注明税前，有的公司注明税后，而有些公司则未对税前税后进行明确的说明。具体情况如下表所示：

　　表8 电力行业上市公司独立董事津贴披露情况分析表 项目 已披露

　　税前津贴 已披露

　　税后津贴 未注明税后或者税前 合计 上市公司样本数量 27 15 14 56 占样本数量的比例 48.21% 26.79% 25.00% 100.00% 广大中小投资者不可能向专门的研究者那样，有那么多的时间和精力，将这些公司的不同标准换算成统一标准，例如将税前津贴折合成税后津贴，并且未注明的税前或者税后这些独立董事的津贴就根本没有办法进行换算。这种披露的差异不利于投资者分析各个公司独立董事津贴的差异，从而对公司的董事会津贴和薪酬情况进行分析，这有可能最终影响到投资者的投资决策。因此，笔者建议上市公司在年报中披露董事会及独立董事的津贴时，应采用统一标准，要么都是税前，要么都是税后，或者税前税后同时披露，这便于投资者进行比较和分析。为了分析独立董事的津贴情况，笔者对独立董事的税前津贴统一计算成税后津贴来进行比较，至于未注明的公司样本则在这次分析中予以剔除。这样共有42家公司进行分析，占电力行业上市公司总数的75%。

　　这42家公司共有独立董事159人，应支出的独立董事税后津贴为570.04万元，每个独立董事税后津贴的平均值为3.55万元。具体的统计情况如下表所示：

　　表9 电力行业上市公司独立董事税后津贴统计表 单位：万元 项目 人数 最小值 最大值 总计 均值 标准差 偏度 峰度 独立董事税后津贴 159 0.96 10 564.04 3.55 1.4644 1.6180 5.5630 通过上表可以看出同是电力行业独立董事，但是他们津贴差距比较大，最多的是税后10万元/年，最低的是税后0.96万元/年，平均值为3.55万元/年，这一水平略低于2004年深市上市公司独立董事年薪3.89万元。3

　　到底由谁来制定独立董事的津贴，多少比较合适，是学者们存在较大争议的地方。蒋义宏、吴志刚(2004)认为应由独立董事协会制定独立董事津贴标准的上限和下限，限制上市公司控股股东根据其偏好来决定独立董事津贴标准的行为。4笔者对这一观点也是十分认同。

　　4、电力行业上市公司独立董事出席董事会会议及发表意见的情况

　　独立董事一般不参与公司的日常管理，他们主要是通过参加公司的董事会会议来参与公司的决策。因此本文也从独立董事参加董事会会议的情况，对独立董事制度的合理性加以分析和阐述。

　　(1)出席董事会会议情况

　　独立董事参加会议是参与公司决策的重要手段，有的学者已将其与公司绩效结合起来进行研究。从当初证监会引入独立董事制度的初衷来看，就是希望独立董事能够积极参加公司董事会会议，参与董事会的各项决议，消除“内部人控制”的不利影响。

　　表10 电力行业上市公司独立董事应参加会议次数统计表 独立董事人数 应参加会议次数最大值 应参加会议次数最少值 应参加会议次数均值 应参加会议次数总计 215 21 1 7 1570

　　表11 电力行业上市公司独立董事出席会议次数统计表 亲自出席次数总计 委托出席次数总计 缺席次数总计 应参加会议次数总计 1419 137 14 1570 根据上表的分析可以发现，独立董事亲自出席会议的次数为1419次，占应参加会议次数总计的90.38%，独立董事全年会议缺席率仅占0.89%。这充分说明电力行业上市公司的独立董事还是十分勤勉，能够按时参加公司董事会会议。

　　(2)发表意见情况

　　按照法规要求，我国独立董事可以对董事会会议审议的议案以及公司其它事项提出异议，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的重大关联交易和其它重大事项必须进行仔细审核，并出具相应的书面独立董事意见函。

　　通过分析这56家上市公司的独立董事发表独立意见的情况来看，2006年电力行业上市公司绝大部分独立董事对公司的董事会议案和其他事项都没有提出异议，只有个别独立董事提出公司的一些事项异议。具体情况如下表所示：

　　表12 独立董事发表独立意见 提出异议 未提出异议 合计 公司数量 4 52 56 占公司数量的比例 7.14% 92.86% 100.00% 根据统计结果这4家上市公司，共有6名独立董事对6件董事会事项提出异议，别分给给出了提出异议的理由，具体情况见附表1。有2名独立董事在提出异议的当年就离任，在财务报告中说明离任原因是换届和工作变动辞职，但是其离任的真正动因是否与该独立董事提出异议事项有关就无法得知了。

　　由此可见，我国独立董事虽然能够按时出席会议，但参与公司治理的热情不高，存在着“出工不出力”的情况，其作用还停留在橡皮图章的层面。这可能与目前的独立董事的选拔和任命机制有关。

　　四、结论

　　1.从人数来看，我国电力行业大部分上市公司倾向于聘请3-4名独立董事，这占到了样本总数的76.79%。从年龄来看，电力行业上市公司有71.63%独立董事年龄在60岁以下，这说明电力行业的独立董事在年龄方面具有一定的优势，他们具有一定的精力来监督企业的经济活动和履行自己的职能。

　　2.从职业背景来看，电力行业上市公司倾向于聘请来自高校科研院所、中介机构、在职的和已退休的电力公司高管担任独立董事。从学历和职称来看，电力行业上市公司聘请的独立董事大学以上学历达到96.74%，副高和正高职称占到了88.84%，这说明独立董事已具备了相当坚实的专业知识和业务能力，能够胜任公司董事的职责。

　　3.从津贴来看，电力行业上市公司独立董事的津贴与我国上市公司的总体平均水平相差不大。但是从津贴披露来看，笔者认为上市公司所披露独立董事津贴到底是税前还是税后，目前缺乏统一的要求，有的公司甚至在年报中不做税前或税后的任何说明。这不便于投资者阅读报表信息，进行投资决策，希望能引起监管部门的注意，尽量统一要求。

　　4. 从出席董事会会议来看，电力行业上市公司独立董事全年会议缺席率仅占0.89%。这充分说明电力行业独立董事还是十分勤勉，对于参加公司董事会还是比较积极。但从发表意见情况来看，只有极少数独立董事敢于对董事会事项提出异议，并且个别独立董事在提出异议后当年，就从上市公司离任。这显然与监管部门当初设置独立董事的初衷是背道而驰。

　　综上所述，目前我国电力行业上市公司独立董事未能够真正参与公司治理，其作用还仅停留在橡皮图章的层面，其“独立性”真正确立还尚需时日。

　　参考文献：

　　1. 沈艺峰，《独立外部董事：若干学术观点》，中国注册会计师第10期，2001

　　2. 孔翔，《中外独立董事制度的比较研究》，管理世界，2002第8期。

　　3. 申富平、韩巧艳、赵红梅，《我国上市公司独立董事制度实施现状分析——以河北、浙江、云南和甘肃省为例》，审计研究，2007年3期，第53-57页)

　　4. 蒋义宏、吴志刚，《独立董事津贴与控股股东利益关联性》，证券市场导报，2004年1月号，第37-41页

　　5. Cordeiro,J.，Veliyath，R.，Eramus，E.J.，Tax，M..An Empirical Investigation of the Determinants of Outside Director Compensation.Corporate Governance，July，2000，8(3)

　　6. 谭劲松、李敏仪，我国上市公司独立董事制度若干特征分析，管理世界，2003.9

　　Abstract: The paper attempts to study the independent directors of listed companies in electric power industry so that it can analyze the current situation and features of the independent directors in an industry. In order to analyze those features of the independent directors of listed companies of electric power industry, the paper has studied four aspects: number of people and age; the occupation, the educational experience and the titles; the conditions of the allowance; attending board meeting and expressing their suggestions on the meeting. At last, the paper draws the corresponding conclusions of the study.

　　Key words: electric power industry, listed companies, independent directors

　　附表1 2006年电力行业上市公司独立董事提出异议事项统计表 代码 简称 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 任期 离任原因 600101 明星电力 黄友 董事会第七届六次会议《关于以土地使用权向四川天信房地产发展有限公司增资的议案》 对以土地使用权向四川天信房地产发展有限公司增资的利弊及折股计算依据，本人无法合理判断。弃权 2006年6月23日-2006年12月4日 2006年工作变动辞职 董事会第七届七次会议《关于转让四川天信房地产发展有限公司出资的议案》 转让出资缺乏详细的可行性报告。弃权 董事会第七届七次会议《关于改聘中瑞华恒信会计师事务所为公司财务审计机构的议案》 更换理由不够充足。弃权 600116 三峡水利 熊建立 《关于收购原万州区政府办公大楼及附属用地土地使用权的议案》 收购价格在3500万元较合理，建议授权公司董事长、总经理谈判并组建相关工作小组，争取各种优惠政策，条件成熟时再提交董事会审议。 2006.6.28起不再担任公司独立董事 2006年换届 600505 西昌电力 孙会璧 于二00六年四月二十五日在第五届董事会第二次会议上对公司2005年度报告的部分内容提出异议 2006年度报告中，财务报告第六项应收欠款1.19亿有待核查，并加说明。 2005.7.15-2009.4.5 2006年都未离任 刘枞 2006.4.5-2009.4.5 向前 2006.4.5-2009.4.5 600744 华银电力 严红波 《关于对湖南大唐先一科技有限公司增资的议案》 独立董事严红波反对本议案，要求：1、继续细化非电投资项目清理工作，要定期报告董事会。2、先一公司增资议案阐述不甚充分，建议补充。这也是董事会议事规则规范的要求 2005.5.31-2008.5.31 2006年未离任